老木匠說得沒錯，笑是很重要的。不過，要是隻會笑，那可是遠遠不夠的。
一天，小木偶高興地走出家門，老木匠對小木偶說：“記住，今天一定要去學校！”小木偶點點頭去學校上學了。
在去學校的路上，小木偶遇到兩個大壞蛋，一個是貓，一個是狐狸，它們看見小木偶，就相互對換角色，意思是：老大，它是小木偶，要不要把它帶走？貓老大點點頭，走上前去，它親切地問小木偶：“小木偶，你去哪兒呀？”小木偶兇巴巴地回答：“去學校上學，你們別擋我的道。”狐狸趕緊走上來幫貓老大，它說：“上學多無聊啊，還是跟我們一起去別的地方玩吧，不信你就跟我們去試一試吧！”小木偶覺得它們說得有點道理，就跟着它們去了。
走着走着，小木偶跟丟了，它看見前面有一個舞臺。舞臺旁邊站滿了人，小木偶不知道前面在幹什麼，它就走上去，問一位漂亮的小姑娘：“小姑娘，你知道這裏在幹什麼嗎？”小姑娘不耐煩地回答說：“你自己不會看啊，這上面都寫着呢！”說着，她就用手指了指牆上的紙，小木偶可憐巴巴地說：“我很想看，可是我看不懂。”小姑娘說：“上面寫着木偶大戲。”小木偶問：“開始演了嗎？多少元？”小姑娘說：“剛開始，4個子兒。”小木偶沒有4個子兒，於是它就把課本買掉，換來4個子兒，去看木偶大戲。
那裏的木偶看到小木偶就快樂地把它請上舞臺，木偶們圍着小木偶轉圈，玩了一天，小木偶累了，突然它倒在地上睡着了。第二天早上，它發現自己睡在牀上，旁邊坐着一個仙女，天藍色的頭髮，仙女說：“小木偶，你要聽話，從今天起，你每天去上學，只有學到知識你纔會變成一個真正的男孩。”小木偶問：“可是我把課本賣掉了，怎麼讀書呀？”仙女從書櫃裏拿出課本給小木偶，小木偶剛想說謝謝，房子和仙女不見了。從此以後，小木偶天天認認真真地讀書，最後，它變成了一個真正的男孩，小木偶高興極了。
告別了藍鼻子小女巫後，小木偶感到很高興，因爲他現在有了可以變來變去的新技能。
不久，他來到了一個火車站，買了車票後他上了一列具有觀光頂層的高速列車，漫無目的他在卡梅爾小鎮下了火車，向着棕櫚樹大酒店走去。
第二天，小木偶發現這裏的居民都是一些水果小人，分別有蘋果、香蕉、西瓜、桃子、橘子等。
就在這時，一個香蕉小人問小木偶：“小木頭人，你能一動不動站在烈日下嗎？”“不能，小木偶回答。於是所有的香蕉小人異口同聲地說：“這個小木頭人真沒用啊。”
於是小木偶很難過，覺得自己太沒用了，他竟然感覺自己忽然變了，在這驕陽似火的天氣裏變得很有勁了，原來他變成一個黃燦燦的香蕉小人了。
可是天氣突然變了，一陣凜冽的寒風吹來，小木偶那黃燦燦的外衣也被寒風凍成了黑色。“看來，還是不行。”小木偶心裏想。
就在這時，小木偶感覺自己又變了，原來他又變成了一個粉嘟嘟、毛茸茸的桃子小人了。一個西瓜小人的對小木偶說：“嘿，小桃子，咱們來打拳吧！”還沒等小木偶反應過來，那個西瓜小人一拳重重地打在他身上。小木偶“咚”地一聲倒在地上，他發現自己渾身上下都是猶如蠶豆大小的傷口，“看來，還是不行。”小木偶心裏想。
一瞬間之內，他又變了，這回他變成了一個身穿綠衣的西瓜小人，他來到了卡梅爾河旁。他看到清澈的河水中有許多五顏六色的小金魚在歡快地遊着，便想跳進河裏去遊個泳。可是，小木偶卻發現自己正在慢慢往下沉。“以前我是很容易浮在水面上的。”他打算重新變回一個小木偶。
正想着間，他變回了小木偶，一下子浮了上來。
在走回棕櫚樹大酒店的路上，小木偶想：最棒的還是做我自己，因爲我不怕冷，不怕摔，還能在水上浮起來。
小木偶獲得了人類所有的表情，一天，他揹着一個黃色的揹包，走在街上。
迎面走來了小紅狐。“嗨！小木偶，我們又見面了！”說着小紅狐講了許多有趣的事情，分散了小木偶的主意力，小紅狐卻死死的盯着那個包，突然一下子小紅狐把小木偶的揹包一搶，跑的好遠好遠，這時候熊警官把小紅狐給攔住了，小木偶跑過去對熊警官說：“熊警官，小紅狐他、他、他搶我的包。”說着便大哭起來。小紅狐見了吞吞吐吐地說：“這、這、這是我的包，這就是我的包，哼！你騙人。”忽然熊警官說：“小紅狐你昨天不是有個紅揹包嗎？怎麼又變成黃揹包了呢？”熊警官，小木偶突然說：“熊警官其實那個紅揹包也是我的，是小紅狐搶了我的包。”“小紅狐快把揹包還給小木偶。”熊警官吼道。小紅狐嚇壞了，趕緊把包還給了小木偶。
小木偶見小白兔揹着很重的東西，對小白兔說：“你揹着東西很重吧！我來幫你吧！”“好！謝謝你了小木偶。”“不客氣！”到了小白兔家門口，小白兔和小木偶告了別。各自走向自家去了。
今天，小木偶幫助了小白兔，他一定很高興吧！
小木偶有了人類的表情之後，又往森林走去。
忽然，聽見了一陣喊救命的聲音，小木偶聞聲看過去，好像是一隻小狐狸，小木偶又定睛一看---那個熟悉的紅揹包，他心想：難道是小紅狐？小木偶輕聲走到附近的草叢裏一看：真的'是小紅狐！小木偶心裏燃起一陣無名的怒火，過了一會兒，小木偶想：我該不該救被老虎捉住的小紅狐呢？算了我都原諒他了，救他吧！
於是小木偶拿起一快大石頭向對面的灌木叢扔去，老虎還以爲是其他捕食對手呢！就向後跑去，小木偶一迅雷不及掩耳之勢背起小紅狐逃走了，老虎還沒發現呢！
小紅狐安全了，他對小木偶說：“小木偶謝謝你的救命之恩，喏，紅揹包就還給你了！”“小紅狐不用了，既然你喜歡這個揹包，那就送給你吧！”小紅狐感激地流下了眼淚：“我們永遠都是最好的朋友！”小木偶很高興又有了一個好朋友。
之後他們踏上了回城市的路，路上他們交了很多好朋友結伴踏上了回家的路。
自從藍鼻子女巫給了它表情後，小木偶就自己開了一家藥店，物美價廉，誠信經營。藥店的生意因此也越來越好，使它成爲了億萬富翁。它用錢救濟窮苦的百姓們，所以小木偶名聲遠播，是這一帶有名的善人。
而小紅狐是個好吃懶做的壞傢伙，總想着不勞而獲，天上掉餡餅的事。它整天想的是騙這個騙那個，偷這家，盜那家，口碑極差。
這天，可惡的小紅狐知道了小木偶成爲了億萬富翁，又琢磨着鬼主意，到小木偶家弄點錢花花。
它在小木偶家藥店門口，盪來盪去，還時不時地朝裏面瞅兩眼。趁小木偶不注意的時候，它溜進了進去。看到櫃檯上放着一隻精緻的的小揹包，一眼看上去就知道價值非凡，小紅狐想也不想，拿上揹包，一溜煙的跑出了藥店。
小紅狐跑啊跑，一口氣跑出了三四公里，停下了腳步，拉開揹包的拉鍊，一看傻眼了，裏面全是錢。它心裏想：明天小木偶肯定會焦急地找包，到那時候，我把裏面的錢拿出來，謊稱這個包是路邊撿到的，主動的還給小木偶。木偶還會給我一筆不菲的獎金呢！要是小木偶問起裏面的錢，就說沒看到……
一想到這，小紅狐心裏美滋滋的，覺得這可是一件一箭雙鵰的美事啊！
突然，它聽見後面傳來了嘈雜的聲音，以爲小木偶來興師問罪了，拔腿就跑，像一隻無頭蒼蠅亂竄。它跑啊跑，不知覺跑到了警察局門口去。警察一看，是小紅狐，慌慌張張，鬼鬼祟祟，聯想到小紅狐平常的作風，就知道一定沒有好事。
經過一番詢問，小紅狐交代了一切，警察把小紅狐拘留了十五天，把錢還給了小木偶。
出獄後，小木偶去看了小紅狐，小紅狐愧疚地低下了頭。小木偶說：“天上不會掉餡餅，沒有不勞而獲的事情，你今後要吸取這次的教訓，改掉惡習。”說着，小木偶還給了小紅狐一筆錢，讓它自己去做生意，在小木偶的教導和帶領下，小紅狐也發財了。
小木偶和小紅狐從此，也成爲了很要好的朋友。
小木偶的腦袋不疼了。他一下子站了起來，與小女巫分別後，向一座獨木橋走去。他看見山羊伯伯正在過獨木橋。由於年齡很大，山羊伯伯每走一步都顯得那麼艱難。小木偶見了，恨不得馬上飛跑過去把山羊伯伯扶過橋。可是獨木橋只能走一個人，他只能眼睜睜地望着。
突然，半路上殺出個“程咬金”。一隻紅色身影飛奔而來，看也沒看就把山羊伯伯推下了河。小木偶定眼一看，竟是那隻偷他書包的小紅狐。他生氣極了，恨不得立刻上前擋住小紅狐的去路，然後再狠狠地揍他一頓。可是，可憐的山羊伯伯還在水中呢!
小木偶不管三七二十一，急忙跳下河去救山羊伯伯。因爲木頭是可以浮在水面上的，所以小木偶游泳猶如一條小魚兒一般靈活。小木偶費了好大勁兒，才把風山羊伯伯救上岸。上岸後，山羊伯伯感激地對小木偶說：“太謝謝你了!”“不用謝!這是我應該做的。”
告別了山羊伯伯，小木偶轉身去找小紅狐算賬。走着走着，小木偶突然發現遠處有個紅身影。咦，那不正是小紅狐嗎?跑過去一看，小紅狐正被熊警官押上警車……
小木偶今個真高興。一方面，因爲壞人受了應有的懲罰;另一方面，因爲自己做了件好事。他一邊往家走，一邊想：“以後我一定要多做善事，快樂自己!
自從藍鼻子小女巫把人類所有的表情都送給了小木偶後，小木偶會哭、會笑、會生氣、會着急，也會向人表示同情和關心了。
一個陽光明媚的一天，小木偶開開心心地去散步了，但是他剛走到湖邊，就有一聲“撲通”的落水聲和“救命啊！”的叫喊聲傳入了他的耳中。“一定是有人落水了。”小木偶飛快地跑到湖邊，縱身一躍，跳入湖中，三下五除二就救出了落水者。上岸後，小木偶定睛一看，才發現落水者居然是小紅狐，身上還揹着他的紅揹包。原來，小紅狐正在向大家炫耀自己的紅揹包時，一不小心踩到了石頭上的爛泥，跌入了湖中。這時小紅狐醒了，它輕輕地咳嗽着，吐出了兩口水，微微睜開雙眼，說：“非常感謝你搭救我，紅揹包給你。”這一幕恰好又被熊警官看見了，它厲聲朝小木偶吼道：“小木偶，你又想騙走小紅狐的揹包？”“不，熊警官，揹包本來就是他的，是我…。”小紅狐一着急，又咳了起來。
“那他當時爲什麼笑嘻嘻的？”
“那是因爲我的老木匠只給了我一個笑的表情。”小木偶接過紅揹包說道。
“哦，原來是這樣啊！”熊警官恍然大悟，自責地說：“對不起，小木偶，是我誤會了你。”
“沒事啦，大家都是好朋友，不是嗎？”小木偶笑了起來。
現在，小木偶笑得比以前更加燦爛了。
小木偶有了人類的所有表情，他會哭，會笑，會生氣……他興奮極了，想把這個天大的好消息，告訴愛他的老木匠。
小木偶高高興興地走在回家的路上，看見小紅狐正揹着小木偶的紅揹包向她的好朋友小灰狐和小雪狐炫耀呢！他很生氣，對着小紅狐大聲喊叫：“還我揹包，那是我的！”“這明明……明明是……是我的！”小紅狐結結巴巴地說。“是我的！”“是我的！”“是我的！”“是我的！”兩個人吵得不可開交！
這下可把熊警官給招來了。"你們這是在幹什麼？"熊警官問道。小灰狐小雪狐齊聲說：“小紅狐在給我們看他的新揹包，突然這個醜死人的木偶就走過來朝我們兇巴巴地說，這個漂亮的紅揹包是他的，真不要臉啊！”熊警官聽了小灰狐他們的話，想了想，說：“你們倆說說看，這揹包裏有什麼東西嗎？”小紅狐得意洋洋地說："這還不簡單，包裏有兩根棒棒糖，一盒牛奶和一本日記本。"熊警官看了看果真如此。“你呢？”熊警官問小木偶。“我雖然不知道包裏有什麼。”小木偶堅定地說，"可是我知道在包裏面繡着‘老木匠給小木偶的紅揹包’這幾個龍飛鳳舞的大字！"熊警官思考了一會兒，又向背包裏面看了一眼，哎呀，還真有這幾個字兒。
小紅狐的臉本來就是紅的，現在更紅了！她一句話也說不出，拔腿就跑，一下子就跑沒影兒了。熊警官把揹包還給了小木偶，又趕快去追小紅狐。熊警官跑得飛快，很快便追上了小紅狐，把他帶到了警察局，好好教育了一番。
小木偶又高高興興地揹着紅揹包回到了家。他把自己的經歷一五一十地告訴了老木匠。聽了小木偶的經歷，老木匠也懂得了：笑是很重要的，不過，要是隻會笑，那是遠遠不夠的。從此，小木偶和老木匠一起過上了幸福的生活。
自從小木偶擁有了人類所有表情後，他就再也沒被冤枉過了。
一天，小木偶走進了一個公園。當他正入迷地欣賞美麗的花兒時，一隻紅狐狸急匆匆地跑來。他喘着粗氣，對小木偶說：“森林裏來了一隻狼，動不動就問小動物們要錢。如果不給，就會被它一口吞下。小木偶，我要逃跑了。你也快點兒逃命吧！”
小木偶仔細端詳了小狐狸一會兒，發現他就是搶了自己揹包的狐狸。他想：“可別再被他騙了。”可是，“不”還沒說出口，他便看見一隻兇猛的狼向公園裏跑來。他急忙拉着小紅狐狸的手一齊逃跑。
跑着，跑着，他們的面前出現了一條大河。雖然小木偶可以用那兩條靈活的木頭腿，蹚水過河，但是小紅狐狸不可以。眼看大惡狼即將追上來了。就在這危急的關頭，小木偶背上小紅狐狸，安全地帶着他渡過了河。
脫離危險後，他們來到了動物法院，將大狼告上了法庭。熊法官判決大狼賠償所有受傷害動物的損失，並把這隻兇惡的兒狼關進了監獄。小木偶和小紅狐狸高興得又蹦又跳。
出了法院大門，小紅狐狸慚愧地對小木偶說：“小木偶，對不起！我不應該欺騙警察，使你受冤枉。”說着，他拿出藏在外衣裏的那個嶄新的紅揹包，說：“瞧，這是你的紅揹包，現在還給你。我們交朋友吧！”
小木偶欣然地答應了。“啪！”地一聲響，兩個拳頭撞到了一起。
從此，小木偶和小紅狐狸成了很好的朋友。他們常與壞人鬥智鬥勇，成了小鎮裏的英雄。
自從藍鼻子小女巫給了小木偶人類所有的的表情，小木偶的心裏別提多高興了。
有一天，小木偶突然想起了他的被小紅狐搶走的紅揹包，於是他就來到小紅狐家要揹包。可是小紅狐不但不給還說：“這是我媽媽給我買的揹包，怎麼是你的？”然後，提起小揹包就跑出了家門。小木偶自言自語地說：“既然是這樣，我還是重新買一個吧。”然後自己往街上走去。買好揹包往家走的時候，又碰到了小紅狐，小紅狐讓小木偶把揹包給自己背一背，小木偶說：“你不是已經有了一個揹包了嗎？”小紅狐說：“揹包被媽媽給藏起來了，再也不讓我背了。”小木偶聽了信以爲真，就把揹包給了小紅狐，小紅狐一背上揹包就一溜煙似的跑掉了。
小木偶非常氣憤，急忙去追，很快追上了小紅狐。他大聲嚷道：“你這個騙子，把揹包還給我！”說完拉着小紅狐的手就要去動物派出所，還沒走幾步就碰到了熊警官。小木偶對警官說：“小紅狐搶我的包！”熊警官看看他倆都是滿臉氣憤，說：“我沒法確定你們誰搶誰的，因爲你們都是氣憤的表情。”這時突然傳來一位老婆婆的聲音，她說：“我知道是誰搶的。”她指着小紅狐說：“我看見她搶了小木偶的揹包。”熊警官相信了老婆婆的話，就把小紅狐帶走了。
過了不久，小木偶又去請求熊警官把小紅狐放掉，他說小紅狐的媽媽到處尋找孩子，熊警官覺得小紅狐見不到媽媽很可憐，就把她放了。小木偶就讓小紅狐趕緊回家，小紅狐謝過小木偶就踏上了回家的路。
自從藍鼻子小女巫將所有的表情送給了小木偶後，小木偶就會哭、會生氣、會着急，也會向別人表示同情和關心了。
有一天，小木偶看見了它的冤家—小紅狐，它正在和它的好朋友炫耀自己的東西，還搖着它毛茸茸的大尾巴。小木偶過去就想把它的包拿回來，小紅狐看見了就跑了起來，小木偶一下子就跑過去，它們倆又打起嘴仗來。就在這時，熊警官又來了，它認出這兩個，一個是小紅狐，一個是小木偶。它就問小木偶：“小木偶，你又想偷小紅狐什麼東西？”小木偶委屈地說：“熊警官，上次是因爲我的主人—老木匠只送給了我一種表情，那就是笑，所以我沒有辦法讓你相信那是我的揹包。”熊警官說：“噢！原來是這樣。不過只是你的一面之詞，我們還是一起問問小紅狐吧。”小紅狐怕自己要進監牢，就說了實話。熊警官這時終於明白了，是它錯怪了小木偶，它趕快把揹包還給了小木偶，熊警官滿臉愧疚地對小木偶說了聲對不起，小木偶高高興興地回家了。
小木偶回家後把事情講給了老木匠聽，老木匠也明白了，笑是很重要的，但人有七情六慾，喜怒哀樂，只有笑這種表情是遠遠不夠的，讓我們愛生活，該哭的時候就哭，該笑的時候就笑吧！
藍鼻子小女巫給了小木偶人所有人類的表情。小木偶興高采烈地跑到了家裏，看見了老木匠，老木匠說：'小木偶，今天過得很開心對嗎？'小木偶難過地說：'一點都不開心，紅揹包被人搶了。'老木偶驚叫起來："我的天呀！你不是隻會笑嗎。”小木偶開心地說："因爲藍鼻子小女巫給了我人類所有的表情，我要出去玩了，再見！"還沒等老木匠回答，小木偶就跑了。
小木偶來到了河邊，河水清得可以看得到底下的石頭。河上面有一座橋，小木偶走了過去，看見了一座房子，小木偶走進去，裏面空無一人。小木偶有些害怕，大叫道："有人嗎？""有人！"一個甜美的聲音傳來。迎面走來了一隻小兔子。原來小兔子在做胡蘿蔔餅乾。小木偶的肚子有些餓了，便問道："請問，有什麼東西可以給我吃點嗎？""你來得剛好，我正在做胡蘿蔔餅乾，你要吃嗎？"小兔子回答道。小木偶很高興，說："謝謝，看來我來對了呢！"小白兔把小木偶拉到了客廳，請小木偶坐了下來，給小木偶倒了杯茶，就去拿餅乾了。餅乾拿出來後，小白兔給小木偶拿了一塊餅乾，小白兔自己也拿了一塊，他們一起吃起了美味可口的餅乾，很開心。
吃完餅乾後，小白兔還給了小木偶一塊蛋糕，小紅狐走了過來，想吃小木偶的蛋糕，小木偶看到了小紅狐，一看它就知道它想吃蛋糕。於是小木偶把蛋糕分成了兩份，說："小紅狐，我們一起吃吧。"小紅狐第一次感到很溫暖，說："謝謝。"
吃完蛋糕後小木偶就走了，走着走着又看到了藍鼻子小女巫。小木偶說："謝謝你，讓我有了人類所有的表情。"藍鼻子小女巫笑了一下就消失不見了。
小木偶開心地蹦蹦跳跳地回到了家。
一天，小木偶聽說老木匠生病了。趕緊回去。它又請來了啄木鳥醫生，啄木鳥醫生對小木偶說：“老爺子病的不輕，小木偶，你跟我去抓藥。”小木偶來到藥店，啄木鳥問小木偶“你以前不是隻有一種表情嗎？”它拿着藥想店外走去，突然他聽見一聲叫，它嚇了一跳，摔倒在地上。小狐狸拿起地上的藥，飛奔而去。小木偶不慌不忙的站起來，拍拍身上的土，飛快的追了上去，他那靈活的雙腿，很快就趕上了小狐狸。他一下抓住了小狐狸毛茸茸的大尾巴。它們倆吵得很激烈，一下子就把熊警官吵來了。小狐狸對熊警官說;這是我的藥，小木偶要搶我的藥。”小木偶生氣的說：那是我給老木匠抓的藥。”警官把藥奪回來給了小木偶，並把小狐狸扔出好遠。警官把藥給了小木偶，並對他說：我上次錯怪了你，對不起。”小木偶說：沒關係。”就走了。
老木匠喝了小木偶抓來的藥很快就好了。從此，他們過上了幸福的生活。
當小木偶獲得人類的表情後，他興奮地一蹦三尺高，雖然紅書包沒了，但是小木偶還是興沖沖的走向着繁華的大街走來去。
小木偶哼着優美的小曲，高高興興地走人山人海的在大街上四處亂逛。走着走着，忽然撞見熊警官。熊警官見了小木偶，臉色立刻變成憤怒：“你這個偷包賊，你還敢上街來，膽子不小啊！哼！看我不揍死你！”說着挽起衣袖就要打。他這動作立刻引來一羣旁觀者，他們圍得密不透風，像一堵高大而堅固的圍牆。小木偶知道，熊警官又誤會他了，便一五一十地把事情的經過告訴了熊警官。熊警官聽了，連忙向小木偶道歉：“小木偶，對不起，我錯怪了你。如果你需要那個包我可以幫你拿回來。”小木偶想了想，說：“不用了，既然它那麼喜歡那個紅書包，那我就把那個紅書包送給它吧！”熊警官會心地笑了。
後來，小木偶又遇見了小白兔和老婆婆，他用剛纔的方法解除了他們之間的誤會。另一發面，小狐狸知道小木偶大揹包送給他了後，覺得自己這樣做是不對的，不應該拿不屬於自己的東西。於是，它親手把揹包主動還給了小木偶，並向他道歉。所以那天小木偶很開心，因爲小狐狸好像懂事了很多。
當天晚上，小木偶睡覺的時候夢見了幸福女神。她說：“小木偶，你用自己的方法解決了你與人之間的矛盾，證明了他的清白，讓小狐狸認識到自己錯誤，所以我要送你一件禮物，你明天就知道了。”
第二天，小木偶發現自己變成了一個真正的男孩，他和老木匠都開心極了，從此小木偶和老木匠過着幸福的日子。
自從小女巫給了小木偶所有人類的表情後，它找到了熊警官，起訴了小狐狸，打羸了官司揭穿了小狐狸的騙局，奪回了紅書包，小木偶還找到了一份輕鬆的工作郵遞員，它那木頭腿又長又靈活，不一會就送完一包信，幹了一個星期，就把小木偶評爲“金牌郵遞員”。
小木偶十分感謝小女巫，就給小女巫寫了一封信：
親愛的小女巫：
你好！
謝謝你的幫助，現在我找到了一份很好的工作，現在生活過得不錯，總之就是要表達我對你的感謝！
祝你
天天快樂！
小木偶
小女巫收到來信後，很高興因爲自己不費吹灰這力就幫助了一個人，改變了一個人的命運，小女巫很高興想以後我要幫助更多的人。
